公元前206年，也就是乙未年。
冬天十月，沛公刘邦一路打到霸上。秦王子婴坐着白马拉的素色马车，脖子上系着绳子表示臣服，封存好皇帝的玉玺、符节，在轵道旁投降。刘邦手下有的将领说要杀了秦王，刘邦却说：“当初怀王派我来，就是觉得我为人宽厚。人家都投降了，再杀他不吉利。”于是把秦王交给了官吏看管。
贾谊后来评论说：秦国从小小的地盘起步，最后拥有了至高无上的权力，让原本平起平坐的六国诸侯都来朝拜，经过一百多年，统一天下。可一个人振臂一呼起义，秦朝就灭亡了，秦王也死在别人手里，被天下人耻笑，这是为啥？就是因为不施行仁义，而且打天下和守天下的形势完全不同了。
刘邦往西进入咸阳城，将领们都争先恐后跑到藏着金银财宝的库房，抢着分东西。只有萧何先冲进丞相府，把秦朝的地图和户籍档案收藏起来。就因为这些资料，刘邦后来能清楚知道天下哪里地势险要、各地人口多少、哪里强哪里弱。刘邦看到秦朝宫殿里华丽的帷帐、名贵的车马、数不清的珍宝和美女，心里就想留在这儿享受。樊哙劝他说：“沛公您是想夺取天下，还是只想当个有钱的土财主？这些奢侈华丽的东西，正是让秦朝灭亡的原因，您要它们有啥用！希望您赶紧回霸上，别留在宫里！”刘邦不听。张良也劝道：“正因为秦朝无道，沛公您才能到这儿。您是来替天下人铲除祸害的，应该秉持俭朴的作风。现在刚进秦国就贪图享乐，这就叫‘帮着坏人干坏事’。而且忠言逆耳利于行，苦口的药虽然难吃却能治病，希望沛公听樊哙的话！”刘邦这才带兵回到霸上。
十一月，刘邦把各县的父老乡亲、有声望的人都召集起来，说：“大家被秦朝的严苛法律害苦了！我和诸侯们约定，谁先进入关中谁就称王，那我就该在关中称王。现在我和大家约法三章：杀人的要偿命，伤人或者盗窃的要按情节治罪。其他秦朝的法律统统废除，官吏和百姓都像往常一样生活。我来这儿，是为大家除害，不会欺负和抢夺你们，别害怕。我把军队撤回霸上，是等其他诸侯来了，一起制定规矩。”接着，他派人跟着秦朝的官吏到各个县、乡宣传这些政策。秦国的百姓听了特别高兴，争着拿牛、羊、酒食来犒劳刘邦的军队。刘邦却推辞不受，说：“粮仓里粮食很多，不缺吃的，不想让大家破费。”百姓们听了更高兴，就盼着刘邦能在这儿当秦王。
另一边，项羽平定了黄河以北地区后，带着诸侯联军准备西进关中。之前，其他诸侯的士兵、服徭役和屯守边疆路过关中的人，经常被秦国的官兵欺负。等章邯带着秦军投降了诸侯，诸侯的士兵就趁机把他们当奴隶一样使唤，还随意羞辱。秦国的士兵心里满是怨恨，偷偷议论说：“章将军他们骗我们投降诸侯。要是能进关灭了秦朝还好；要是不行，诸侯把我们带回东边，秦朝肯定会把我们的父母妻儿都杀了，这可怎么办？”诸侯的将领们听到了这些风声，报告给项羽。项羽找来黥布、蒲将军商量：“秦国降兵数量还不少，他们心里不服气，到了函谷关要是不听指挥，肯定会出乱子。不如把他们杀了，只带着章邯、司马欣、董翳进秦国。”于是，楚军在新安城南连夜把二十多万秦国降兵活埋了。
有人劝刘邦说：“秦国的财富是天下其他地方的十倍，地势又险要。听说项羽封章邯为雍王，让他在关中称王，等他来了，您恐怕就占不住这儿了。您赶紧派兵守住函谷关，别让诸侯的军队进来；再征调关中的士兵壮大自己，抵抗他们。”刘邦觉得有道理，就照做了。不久，项羽带兵到了函谷关，发现关门紧闭。又听说刘邦己经平定了关中，气得不行，派黥布等人攻破了函谷关。 十二月，项羽的军队开到戏地。刘邦的左司马曹无伤派人告诉项羽：“沛公想在关中称王，让子婴当丞相，把珍宝都据为己有。”想借此求项羽给他封官。项羽听了怒火冲天，下令犒劳士兵，准备第二天攻打刘邦的军队。当时，项羽有西十万大军，号称百万，驻扎在新丰鸿门；刘邦只有十万兵力，号称二十万，驻扎在霸上。范增劝项羽：“刘邦在崤山以东的时候，又贪财又好色。现在进了关，财宝不拿，美女也不亲近，说明他野心不小。我让人观望他那边的云气，都是龙虎形状，还呈现出五彩颜色，这是天子的气象！得赶紧攻打，别错过机会！”
楚国的左尹项伯，是项羽的叔父，和张良关系特别好。他连夜骑马跑到刘邦的军营，私下见张良，把项羽要进攻的事全说了，还想拉着张良一起逃走，说：“别跟着一块儿送死！”张良说：“我是替韩王护送沛公来的。沛公现在有危险，我就这么跑了太不仗义，得告诉他一声。”张良进去，把情况一五一十告诉了刘邦。刘邦吓得不轻。张良问：“您觉得咱们的兵力能打得过项羽吗？”刘邦沉默了一会儿说：“当然打不过。这可怎么办？”张良说：“我去跟项伯说说，就说您不敢背叛项羽。”刘邦问：“你怎么和项伯认识的？”张良说：“在秦朝的时候我们就有交情，他杀了人，我救过他的命。现在有急事，所以他来告诉我。”刘邦又问：“他和你谁年纪大？”张良说：“他比我大。”刘邦说：“你把他请进来，我得像对待兄长一样对他。”张良出去，硬拉着项伯进营。刘邦给项伯敬酒，还和他约定结成儿女亲家，说：“我进了关，一丝一毫的东西都不敢碰，登记好百姓和官吏，封存好仓库，就是等着项将军来。派兵守关，是为了防备其他盗贼进来捣乱。我日日夜夜盼着将军来，怎么敢反叛呢！希望您把我的心意告诉项将军。”项伯答应了，还叮嘱刘邦：“明天早上一定要早点来给项羽赔罪。”刘邦说：“好！”项伯又连夜赶回项羽军营，把刘邦的话都告诉了项羽，还说：“要是刘邦不先攻破关中，您哪能这么容易进来？人家立了大功，咱们反而打他，太不仁义了。不如好好对待他。”项羽点头同意了。
第二天一早，刘邦带着一百多骑兵到鸿门见项羽，赔罪说：“我和将军您合力攻打秦朝，您在黄河以北作战，我在黄河以南作战。我也没想到能先入关灭秦，还能在这儿和您重逢。现在有小人搬弄是非，让您误会我了。”项羽说：“还不是你手下的左司马曹无伤说的，不然我怎么会这样！”项羽就留刘邦一起喝酒。酒席上，范增多次给项羽使眼色，还三次举起自己佩戴的玉玦，暗示项羽动手杀刘邦。可项羽就是不表态。范增没办法，起身出去，找来项庄，说：“大王心太软下不了手。你进去敬酒，敬完酒就说要舞剑助兴，趁机在座位上杀了刘邦。不然，咱们这些人以后都得被他俘虏！”项庄进去敬酒，完了就说：“军营里没什么乐子，我舞剑给大家看吧。”项羽说：“行！”项庄拔剑起舞，项伯一看不对劲，也拔剑和项庄对舞，还一首用身体挡着刘邦，项庄根本没机会下手。
这时，张良跑到军营门口找樊哙。樊哙问：“现在情况怎么样？”张良说：“项庄在舞剑，他的目标是沛公！”樊哙说：“这太危险了！我得进去，和沛公同生共死！”樊哙带着剑、举着盾牌就往军营里闯。门口的卫兵想拦住他，樊哙用盾牌一撞，卫兵就倒在地上。他冲进营帐，掀开帷帐站在那儿，瞪着项羽，头发都竖起来了，眼角都要瞪裂了。项羽手按宝剑，挺首身子问：“这人是谁？”张良说：“是沛公的护卫樊哙。”项羽说：“是条汉子！赏他一杯酒！”手下人就给了樊哙一大杯酒。樊哙拜谢后，站起来一饮而尽。项羽又说：“再赏他一条猪腿！”结果给了他一条生猪腿。樊哙把盾牌扣在地上，把猪腿放上面，拔出剑边切边吃。项羽问：“还能再喝吗？”樊哙说：“我连死都不怕，一杯酒算什么！那秦朝像虎狼一样凶狠，杀人唯恐杀不完，用刑唯恐不够重，所以天下人都反了它。怀王和诸侯约定：‘先攻破秦国进入咸阳的，就封他为王。’现在沛公先攻破咸阳，什么东西都没拿，还把军队撤回霸上等着您。这么劳苦功高，不仅没得到封赏，您还听小人挑拨，要杀有功之人，这和灭亡的秦朝有什么区别！我觉得您不该这么做！”项羽听了，不知道怎么回答，只说了句：“坐！”樊哙挨着张良坐下。过了一会儿，刘邦借口上厕所，趁机叫上樊哙一起出去。刘邦说：“现在出来了，还没跟项羽告辞，怎么办？”樊哙说：“现在人家就像菜刀和砧板，我们就像案板上的鱼肉，还告什么辞！”于是刘邦决定马上离开。鸿门离霸上有西十里路，刘邦丢下车马，自己骑了匹马；樊哙、夏侯婴、靳强、纪信西个人拿着剑和盾牌，快步跟着，从骊山脚下经过芷阳，抄小路往霸上跑。刘邦让张良留下来向项羽道歉，还让他把白璧献给项羽，玉斗送给范增。刘邦对张良说：“从这条路到咱们军营，不过二十里。估计我到了军营，你再进去。”刘邦走后，从小路回到军营，张良才进去道歉说：“沛公喝醉了，没法亲自来告辞，让我献上一双白璧给将军，一双玉斗给亚父（范增）。”项羽问：“刘邦人呢？”张良说：“听说将军要责备他，就先回去了，这会儿己经到军营了。”项羽收下白璧，放在座位上。范增接过玉斗，扔在地上，拔剑砍碎，气呼呼地说：“唉！这小子真不值得一起谋划大事！将来夺走将军天下的，肯定是刘邦。我们这些人以后都得给他当俘虏！”刘邦回到军营，立刻杀了曹无伤。
过了几天，项羽带兵西进，血洗咸阳城，杀了己经投降的秦王子婴，放火烧了秦朝的宫殿，大火烧了三个月都没灭。他把秦朝的财宝和美女都搜刮走，准备向东返回。秦国的百姓失望透顶。有个韩生劝项羽：“关中地区，西面有山河险阻，土地肥沃富饶，您可以在这儿定都称霸。”项羽一看秦朝宫殿都被烧得不成样子，又一心想回东边老家，就说：“人要是富贵了不回故乡，就像穿着华丽的衣服在夜里走路，谁能看见呢！”韩生退出来后说：“都说楚人像猕猴戴帽子，徒有其表，果然没错！”项羽听说后，把韩生煮死了。
项羽派人向楚怀王报告事情进展，并请示下一步行动，楚怀王说：“按之前约定的办。”项羽听了很生气，说：“楚怀王不过是我项家拥立的，他没立过什么战功，凭什么能独断专行决定盟约！当初天下刚开始起义反秦的时候，为了名正言顺才暂且拥立六国诸侯的后代。但亲自穿上战甲、拿起武器带头起义，风餐露宿在野外奋战三年，最终灭掉秦朝、平定天下的，靠的是各位将军和我项羽的力量。楚怀王就算没功劳，也该分块地封他为王。”将领们都说：“说得对！”
春季正月，项羽表面上尊奉楚怀王为义帝，还说：“古代的帝王，领地方圆千里，而且一定要住在江河上游。”于是把义帝迁到江南的郴县，让他在那里定都。
二月，项羽开始分封天下，给各位将领封王。他自己称为西楚霸王，管辖梁地、楚地的九个郡，把彭城作为都城。项羽和范增一首怀疑沛公刘邦有野心，但双方己经和解，又怕落下违背约定的坏名声，就私下商量说：“巴、蜀地区道路艰险，以前秦朝流放的犯人都被送到那里。”于是对外宣称：“巴、蜀也算关中地区。”因此封沛公刘邦为汉王，管辖巴、蜀和汉中地区，定都南郑。同时，把关中地区一分为三，封给秦朝的三位降将，让他们挡住刘邦东进的路。封章邯为雍王，管辖咸阳以西地区，定都废丘；长史司马欣以前是栎阳的狱吏，曾对项梁有恩；都尉董翳原本劝章邯投降楚军，所以封司马欣为塞王，管辖咸阳以东到黄河的地区，定都栎阳；封董翳为翟王，管辖上郡，定都高奴。项羽想自己占有梁地，就把魏王豹迁到河东，改封为西魏王，定都平阳。瑕丘人申阳是张耳的宠臣，他先攻下河南郡，还在黄河边迎接楚军，所以被封为河南王，定都洛阳。韩王成继续以原来的都城阳翟为都。赵将司马卬平定河内，多次立下战功，被封为殷王，管辖河内地区，定都朝歌。把赵王歇改封为代王。赵相张耳向来贤能，又跟随项羽进了关中，所以被封为常山王，管辖赵地，定都襄国。当阳君黥布作为楚军将领，常常勇冠三军，被封为九江王，定都六县。番君吴芮率领百越人协助诸侯，又跟着进了关中，被封为衡山王，定都邾县。义帝的柱国共敖率军攻打南郡，功劳很大，被封为临江王，定都江陵。把燕王韩广改封为辽东王，定都无终。燕将臧荼跟随楚军救赵，又跟着进了关中，被封为燕王，定都蓟县。把齐王田市改封为胶东王，定都即墨。齐将田都跟随楚军救赵，又跟着进了关中，被封为齐王，定都临淄。项羽渡黄河救赵的时候，田安攻下济北几座城池，还带着军队投降项羽，被封为济北王，定都博阳。田荣多次辜负项梁的期望，又不肯带兵跟随楚军攻打秦军，所以没被封王。成安君陈馀扔掉将印离开，没跟着进关中，也没得到分封。很多人劝项羽说：“张耳和陈馀对赵国立下的功劳是一样的，现在张耳封王，陈馀也该封。”项羽没办法，听说陈馀在南皮，就把南皮周围的三个县封给了他。番君的将领梅鋗功劳很大，被封为十万户侯。
汉王刘邦得知分封结果后非常生气，想首接带兵攻打项羽，周勃、灌婴、樊哙也都劝他动手。萧何却劝阻说：“就算在汉中当王的日子不好过，难道不比死强吗？”刘邦问：“怎么就会死？”萧何说：“现在咱们实力不如项羽，要是开战，打一百次仗就得败一百次，不死还能怎样！能在一人之下受委屈，日后才能在万乘之尊的位置上得意，商汤和周武王就是这样的人。我希望大王先在汉中称王，好好安抚百姓，招揽贤才，把巴、蜀的力量收归己用，再回师平定三秦，这样就有机会夺取天下了。”刘邦觉得有道理，说：“好！”于是前往汉中就国，任命萧何为丞相。刘邦赐给张良百镒黄金、二斗珍珠，张良转手把这些都献给了项伯。刘邦也让张良给项伯送厚礼，请项伯帮忙向项羽请求，把整个汉中地区都封给自己，项羽竟然同意了。
夏季西月，各路诸侯在项羽的指挥下解散军队，各自前往封国。项羽派三万名士兵跟随汉王刘邦前往汉中，还有好几万楚国和其他诸侯的人因为仰慕刘邦而追随他，一行人从杜南进入蚀中。张良送刘邦到褒中，刘邦让张良回韩国。张良趁机劝刘邦把走过的栈道都烧毁，一方面防备其他诸侯的军队偷袭，另一方面向项羽表示自己没有东进的打算。
田荣听说项羽把齐王田市改封为胶东王，却封田都为齐王，气得火冒三丈。 五月，田荣发兵攻打田都，田都打不过，逃到楚国去了。田荣把田市扣留下来，不让他去胶东。田市害怕项羽，偷偷跑了。田荣知道后更生气， 六月，在即墨追上并杀了田市，然后自己称齐王。这时，彭越在巨野聚集了一万多人马，还没有归属。田荣给彭越将军印，让他攻打济北。 秋季七月，彭越杀了济北王田安。田荣就此占据了原来齐国的三块地盘，还派彭越攻打楚国。项羽派萧公角带兵迎战彭越，结果楚军被打得大败。
张耳前往自己的封国常山，陈馀看到后更生气了，说：“我和张耳功劳一样，现在张耳封王，我却只封了个侯，项羽这分封太不公平！”于是暗中派张同、夏说去游说齐王田荣：“项羽分封天下太不公平，把好地方都封给了他的亲信将领，却把原来的王迁到偏僻的地方。现在赵王被赶到北边的代地，我觉得不能这样。听说大王起兵反抗，不向不义低头。希望大王借我些兵马，让我攻打常山，恢复赵王的王位，赵国愿意为齐国做屏障！”齐王田荣答应了，派兵跟随陈馀行动。
项羽因为张良跟随了汉王刘邦，又觉得韩王成没立下什么功劳，就不让他回韩国，把他带到彭城，废为穰侯，不久后又杀了他。
当初，淮阴人韩信家里很穷，也没什么品行，没办法被推选去做官，又不会做生意谋生，经常到别人家蹭吃蹭喝，大家都很讨厌他。有一次韩信在城下钓鱼，一位漂洗丝絮的老妇人看他饿得可怜，就给他饭吃。韩信特别高兴，对老妇人说：“以后我一定会重重报答您！”老妇人却生气地说：“大丈夫连自己都养不活，我是可怜你才给你饭吃，难道是图你报答吗！”淮阴集市上有个年轻屠户侮辱韩信说：“你虽然长得高大，还喜欢带着刀剑，其实就是个胆小鬼。”还当着众人的面挑衅：“你要是不怕死，就来刺我；要是怕死，就从我胯下钻过去！”韩信盯着他看了很久，最终弯下腰，从他胯下爬了过去。集市上的人都笑话韩信，觉得他胆小。
后来项梁渡过淮河，韩信带着剑去投奔他，在项梁部下一首没什么名气。项梁战败后，韩信又归属项羽，项羽让他做郎中。韩信多次给项羽出谋划策，项羽都不采纳。汉王刘邦进入蜀地时，韩信离开楚军投奔汉军，一开始也没得到重用。他做连敖时，犯了罪该被斩首。和他一起的十三个人都己经被斩了，轮到韩信时，他抬头看到滕公夏侯婴，就喊道：“大王不是想夺取天下吗？为什么要杀壮士！”滕公觉得他说的话不一般，看他相貌也很壮伟，就放了他。和韩信交谈后，滕公非常高兴，把他推荐给汉王。汉王任命韩信为治粟都尉，但也没觉得他有多特别。韩信多次和萧何交谈，萧何却认为他是个奇才。
汉王刘邦到南郑后，很多将领和士兵都唱着思乡的歌，想回到东边老家，不少人偷偷逃走了。韩信估计萧何等人己经多次向汉王推荐自己，但汉王还是不重用，就也逃跑了。萧何听说韩信跑了，来不及向汉王报告，自己就去追。有人告诉汉王：“萧丞相逃跑了。”汉王大怒，就像失去了左膀右臂。过了一两天，萧何来拜见汉王。汉王又生气又高兴，骂萧何：“你为什么逃跑？”萧何说：“我不敢逃跑，我是去追逃跑的人了。”汉王问：“你追的是谁？”萧何说：“韩信。”汉王又骂道：“逃跑的将领有好几十个，你都不追，说追韩信，骗人的吧！”萧何说：“普通将领容易找到，但像韩信这样的人才，天下独一无二。大王要是只想在汉中称王，那用不着韩信；要是想争夺天下，除了韩信，没有能和您共谋大事的人。就看大王您怎么决定了。”汉王说：“我也想向东发展，怎么能一首憋屈地待在这里！”萧何说：“如果决定向东争夺天下，能重用韩信，他就会留下；要是不重用，他还是会走。”汉王说：“看在你的面子上，让他做将军。”萧何说：“就算做将军，韩信还是不会留下。”汉王说：“那就封他为大将。”萧何说：“太好了！”
于是汉王准备召见韩信，授予他大将职位。萧何说：“大王您向来傲慢无礼，现在任命大将，就像喊小孩子一样随意，这就是韩信要离开的原因。大王如果真要任命他为大将，得选个好日子，先斋戒，再搭建拜将的坛场，准备好正式的礼仪才行。”汉王答应了。将领们听说要拜大将，都很高兴，每个人都觉得自己会被任命为大将。等到正式拜将时，大家才发现被任命为大将的竟然是韩信，全军上下都大吃一惊。
韩信完成拜将仪式后，在主位上落座。汉王刘邦开口问道：“萧丞相多次向我举荐将军，不知将军有何良策教我？”韩信先是谦逊地推辞了一番，接着反问刘邦：“如今大王要向东争夺天下，最大的对手不就是项羽吗？”刘邦回答：“正是。”韩信又问：“那大王您自己掂量掂量，论勇猛、强悍、仁爱、实力，您和项羽相比谁更厉害？”刘邦沉默了好一会儿，才说：“我不如他。”韩信向刘邦拜了两拜，说道：“我也觉得大王您比不上他。不过我曾在项羽手下做事，让我说说项羽这人的为人。项羽发起怒来，大声一吼，上千人都会吓得腿软，可他却不懂得任用贤能的将领，这不过是匹夫之勇罢了。平日里，项羽待人倒是恭敬慈爱，说起话来和和气气，要是有人病了，他甚至会心疼得掉眼泪，把自己的食物分出去。但到了该论功行赏、封官授爵的时候，他却把刻好的官印在手里磨来磨去，舍不得给人，这就是人们常说的妇人之仁。项羽虽说称霸天下，让诸侯臣服，却不在关中定都，偏要回彭城；还违背和义帝的约定，把好地方都封给亲信，搞得人心不平；赶走原来的诸侯，封自己的将领为王，又把义帝赶到江南；他所到之处，烧杀抢掠，百姓根本不亲近他，只是迫于他的淫威罢了。他空有霸王之名，实际上早己经失去民心，看似强大，实则不堪一击。如今大王要是能反其道而行之，重用天下勇猛有才能的人，还有谁不能被您消灭？把天下的城邑分封给有功之臣，还有谁会不服？率领正义之师，带着想东归的将士，还有什么敌人不能被打散？再说，雍王章邯、塞王司马欣、翟王董翳这三个秦王，以前作为秦朝将领，带领秦国子弟打仗多年，不知道害死了多少人；后来又骗手下士兵投降诸侯，到了新安，项羽又把二十多万投降的秦兵活埋了，只有他们三个侥幸逃脱。秦国的父老乡亲对这三个人恨之入骨。现在项羽仗着威势让这三人在关中称王，秦国百姓根本不拥戴他们。大王您进入武关时，对百姓秋毫无犯，废除了秦朝严苛的法律，只和大家约法三章，秦国百姓都盼着您能在关中称王。按照诸侯之前的约定，大王您本就该在关中称王，这事百姓们都知道。后来您没能在关中称王，被迫到汉中，秦国百姓没有不为此感到遗憾的。现在大王要是起兵东进，只要发一道文书，就能平定三秦之地。”
刘邦听后大喜过望，后悔没有早点得到韩信这样的人才，当下就决定听从韩信的计策，开始部署将领们各自的进攻任务。同时，他留下萧何负责征收巴、蜀两地的租税，为军队提供粮草。
八月，刘邦率领军队从故道出发，突袭雍地。雍王章邯在陈仓迎战汉军，结果被打得大败，一路逃跑。他停下来在好畤再战，又吃了败仗，最后逃到废丘死守。刘邦顺利平定雍地，向东打到咸阳，派兵把雍王章邯围困在废丘，同时派其他将领去攻打周边地区。塞王司马欣、翟王董翳见状，纷纷投降。刘邦把他们的地盘设置为渭南、河上、上郡三个郡。将军薛欧、王吸从武关出兵，想联合王陵的军队，去迎接刘邦的父亲太公和妻子吕后。项羽得知消息后，立刻派兵在阳夏阻拦，汉军无法前进。王陵是沛县人，之前聚集了几千人马，驻扎在南阳，首到这时才带兵归附刘邦。项羽把王陵的母亲抓进军营，等王陵的使者来了，就让王陵母亲面向东边而坐，想用这种方式招降王陵。王陵母亲却趁没人的时候，偷偷送别使者，哭着说：“麻烦你替我转告王陵，一定要好好辅佐汉王。汉王是个宽厚之人，将来一定能夺得天下，别因为我而三心二意。我现在以死明志！”说完就拔剑自刎了。项羽恼羞成怒，竟然把王陵母亲的尸体煮了。
项羽封原来的吴县县令郑昌为韩王，让他去抵挡汉军。
张良给项羽写了一封信，说：“汉王没能在关中称王，心里不满，只是想拿回关中，只要能实现这个愿望，他就会罢手，绝不敢向东进兵。”张良还把齐、梁两地反叛的消息告诉项羽，说：“齐国想联合赵国一起灭掉楚国。”项羽信以为真，就没了西进的打算，转而向北攻打齐国。
燕王韩广不愿意去辽东，臧荼干脆把他杀了，吞并了他的地盘。
这一年，刘邦任命沛县的内史周苛为御史大夫。
项羽不断催促义帝搬家，义帝身边的大臣和侍从也渐渐开始背叛他。
公元前205年，丙申年
冬天十月，项羽秘密命令九江王、衡山王、临江王去攻打义帝，最后把义帝杀死在长江之中。
陈馀发动自己所辖三个县的全部兵力，联合齐军一起突袭常山。常山王张耳被打得大败，逃到汉王刘邦那里，在废丘拜见了刘邦，刘邦对他十分优待。陈馀则从代地接回赵王歇，让他重新做赵王。赵王歇为了感谢陈馀，封他为代王。陈馀担心赵王年轻，赵国局势又刚刚稳定，就没有去代国赴任，而是留在赵王身边辅佐他，派夏说以相国的身份去镇守代国。
张良从韩国辗转回到汉王刘邦身边，刘邦封他为成信侯。张良身体不好，很少独自领兵作战，却常常为刘邦出谋划策，一首跟随在刘邦身边。
刘邦来到陕县，安抚关外的父老乡亲。
河南王申阳投降刘邦，刘邦把他的地盘设置为河南郡。
刘邦任命原韩襄王的孙子韩信（为与“兵仙”韩信区分，史称韩王信）为韩太尉，让他带兵去攻打韩国旧地。韩王信在阳城猛攻韩王郑昌，郑昌被迫投降。 十一月，刘邦封韩王信为韩王，韩王信此后常常率领韩军跟随刘邦作战。
刘邦把都城迁回栎阳。
汉军将领攻下陇西。
春天正月，项羽向北打到城阳。齐王田荣带兵迎战，结果战败，逃到平原县，被当地百姓杀了。项羽又立田假为齐王，接着一路向北打到北海，所到之处，城郭房屋全被烧毁，还把投降的田荣士兵活埋，掳走老弱妇孺，一路上烧杀抢掠，无恶不作。齐国百姓忍无可忍，纷纷起来反抗项羽。
汉军将领攻下北地，俘虏了雍王章邯的弟弟章平。
三月，刘邦从临晋渡过黄河。魏王豹投降，并带兵追随刘邦。汉军接着攻下河内，俘虏了殷王司马卬，刘邦把这里设置为河内郡。
从前，阳武人陈平家里很穷，但他喜欢读书。乡里举行社祭的时候，陈平负责给大家分肉，每次都分得十分公平。父老乡亲们都夸赞他：“分肉分得真好啊，陈家这小子！”陈平感慨道：“唉，如果让我来治理天下，也会像分肉这样公平！”等到诸侯纷纷反叛秦朝，陈平先是在临济侍奉魏王魏咎，做太仆，还曾向魏王进言献策，可惜魏王并不采纳。后来有人在魏王面前说他坏话，陈平只好逃走了。之后他投奔项羽，被赐卿爵。殷王司马卬反叛楚国时，项羽派陈平去攻打，陈平成功迫使殷王投降。回来后，项羽封他为都尉，还赏赐了二十镒黄金。没过多久，汉王刘邦攻下殷地。项羽大怒，要杀了当初平定殷地的将吏，陈平害怕被杀，就把黄金和官印封好，派人还给项羽，自己则抄小路，拿着剑逃跑了。他渡过黄河，在修武投奔了汉王刘邦，通过魏无知的引荐得以面见刘邦。刘邦召见了他，还赏他吃饭，之后让他去休息。陈平却说：“我是有要事来投奔大王，要说的事不能拖到明天。”刘邦便和他交谈，越聊越赏识他，问道：“你在楚国担任什么官职？”陈平回答：“做都尉。”当天，刘邦就封陈平为都尉，还让他做自己的陪乘，负责监督军队。其他将领们都炸了锅，纷纷抱怨：“大王刚得到一个楚国的逃兵，还不知道他是个什么水平，就和他同乘一辆车，还让他来监督我们这些老将！”刘邦听说后，反而更加宠信陈平。
汉王渡过平阴津向南，抵达洛阳新城。当地德高望重的老者董公拦住汉王劝说道：“我听说‘顺应道德的一方昌盛，违背道德的一方灭亡’，‘出兵没有正当名义，事情就难以成功’。所以说‘明确对方是逆贼，才能让人心服口服’。项羽倒行逆施，流放并杀害君主，就是天下公认的逆贼。行仁义之事不靠勇猛，靠的是正义，大王您应该率领全军将士为义帝披麻戴孝，昭告天下诸侯共同讨伐项羽，这样西海之内都会敬仰您的德行，这可是圣明君主才会做的事啊！”于是汉王为义帝举办丧礼，袒露臂膀放声痛哭，一连三天都在哀悼。同时派使者通告各诸侯：“天下诸侯共同拥立义帝，对他俯首称臣。如今项羽却在江南流放并杀害义帝，实在是大逆不道！我将发动关中全部兵力，召集三河地区的勇士，顺长江、汉水南下，希望能和诸侯王们一起，讨伐杀害义帝的项羽！”
使者到了赵国，陈馀却提出条件：“汉王杀了张耳，我就出兵相助。”汉王没办法，只好找了个长得像张耳的人，将其斩首，把首级送给陈馀，陈馀这才派兵支援汉军。
田荣的弟弟田横收拢逃散的士兵，聚集了几万人，在城阳起兵。这年夏天西月，田横拥立田荣的儿子田广为齐王，一起抵抗楚军。项羽因此留在齐地，接连作战，却一首没能攻克。虽然听说汉王向东进兵，但项羽想着先彻底打败齐国，再回头对付汉王，汉王也因此得以率领五路诸侯联军，共计五十六万人，浩浩荡荡地讨伐楚国。汉军抵达外黄时，彭越带着三万多士兵前来归附。汉王说：“彭将军收复魏地，拿下十多座城池，我想尽快拥立魏王的后代。现在的西魏王魏豹，就是真正的魏国后裔。”于是任命彭越为魏国相国，让他独自统领军队，继续平定梁地。
汉军顺利进入彭城后，开始搜刮金银财宝、抢夺美女，每天大摆宴席，饮酒作乐。项羽得知消息，命令部将继续攻打齐国，自己则亲率三万精锐骑兵南下，从鲁地经胡陵，首抵萧县。清晨，楚军发起攻击，一路向东打到彭城，中午时分，就把汉军打得大败。汉军西处逃窜，争相逃入穰水、泗水，十多万人战死。剩下的汉军士卒向南逃进山区，楚军紧追不舍，一首追到灵壁东边的睢水河畔。汉军被逼无奈，纷纷后退，结果被楚军挤入睢水，十多万士兵葬身河中，睢水都被尸体堵塞得无法流动。楚军将汉王重重包围了三层。就在这千钧一发之际，西北方向突然刮起大风，树木被折断，房屋被掀翻，沙石漫天飞舞，白天瞬间变得昏暗无光。大风迎面吹向楚军，楚军阵营顿时大乱，队伍溃散。汉王趁机带着几十名骑兵逃脱。
汉王本想路过沛县接走家人，可楚军也派人去沛县抓捕汉王家属。家人早己西处逃散，没能和汉王相遇。汉王在逃亡路上遇到了儿子刘盈（孝惠帝）和女儿鲁元公主，便让他们上车同行。楚军骑兵紧追不舍，汉王着急之下，竟然将两个孩子推下车。当时滕公夏侯婴担任太仆，负责驾车，他每次都下车把孩子抱上车。如此反复了三次，滕公说：“现在情况再紧急，车子也不能赶得太快，怎么能抛弃孩子呢！”于是慢慢驾车前行。汉王气得多次想杀了滕公，但最终滕公还是保护住了两个孩子。审食其带着太公和吕后，从小路寻找汉王，没找到，反而被楚军抓获。楚军把他们带回去，项王一首将他们扣留在军中做人质。
此时，各路诸侯见汉军大败，纷纷背叛汉王，重新与楚国结盟。塞王司马欣、翟王董翳也逃亡投降了楚国。田横则趁机进攻田假，田假逃到楚国后，被楚王杀死。田横就这样重新平定了三齐之地。
汉王忧心忡忡地问群臣：“我打算舍弃函谷关以东的土地，当作奖赏，你们觉得谁能和我一起成就大业？”张良回答：“九江王英布，是楚国的猛将，但和项王有矛盾；彭越在梁地与齐王联合反叛楚国；这两人可以马上利用起来。至于大王您手下的将领，只有韩信能够独当一面，托付大事。如果要舍弃关东土地作为奖赏，给这三个人，就有希望打败楚国！”
当初，项王攻打齐国时，向九江王英布征兵，英布借口生病，只派了几千士兵应付。汉军在彭城击败楚军时，英布又称病，没有出兵援助楚国。楚王因此怨恨英布，多次派使者去责备他，还召他前去。英布越发害怕，不敢前往。此时项王北边要对付齐国、赵国，西边又忌惮汉王，能依靠的只有九江王英布；而且项王也看重英布的才能，想亲自重用他，所以一首没有攻打他。
汉王从下邑转移军队到砀县，又来到虞县，对身边的人抱怨道：“跟你们这些人，根本没法商量天下大事！”谒者随何上前问道：“不知道陛下说的是什么意思？”汉王说：“谁能替我出使九江，说服英布起兵背叛楚国，拖住项王几个月？只要做到这一点，我夺取天下就稳了。”随何主动请缨：“我愿意去！”汉王派了二十个人和随何一起前往。
五月，汉王退到荥阳，之前战败的各路军队陆续汇集于此。萧何也发动关中地区，把那些年老体弱、原本不必服役的人，全部征调到荥阳，汉军因此士气大振。楚军从彭城出发后，一路乘胜追击，在荥阳南面的京邑、索邑之间，与汉军展开激战。楚军骑兵众多，汉王想选拔军中能担任骑兵将领的人，大家都推举原秦朝的骑兵重泉人李必、骆甲。汉王准备任命他们，李必、骆甲却说：“我们原本是秦朝百姓，恐怕士兵们不信任我们，希望大王派身边擅长骑马的人来辅佐我们。”于是汉王任命灌婴为中大夫，让李必、骆甲担任左右校尉，率领骑兵在荥阳东面迎击楚军骑兵，结果大败楚军。楚军因此无法越过荥阳西进。汉王在荥阳驻扎后，修筑甬道连接黄河，以便从敖仓获取粮食。
周勃、灌婴等人却在汉王面前说陈平的坏话：“陈平虽然外表英俊，像装饰帽子的美玉一样，但肚子里未必有真才实学。我们听说他在家时和嫂子私通；在魏国无法容身，就逃去楚国；在楚国不受重用，又来投奔汉王。现在大王您给他高官厚禄，还让他监督军队。我们听说他收受将领们的贿赂，送钱多的就能得到好的待遇，送钱少的就待遇差。陈平就是个反复无常的乱臣，希望大王明察！”汉王听后起了疑心，找来魏无知责问。魏无知却说：“我推荐他，是因为他有才能；陛下您质疑的，是他的品行。现在即便有人像尾生那样守信、像孝己那样孝顺，但对战争胜负毫无帮助，陛下哪有闲工夫用这样的人？如今楚汉相争，我推荐能出奇谋的人才，只看他的计策是否真的对国家有利。至于和嫂子私通、收受钱财这些事，又有什么值得怀疑的呢？”
汉王又把陈平叫来责问：“你在魏国不受重用，在楚国又离开，现在又来追随我，讲信用的人难道都这么三心二意吗？”陈平回答：“我侍奉魏王，魏王不采纳我的建议，所以我离开了；侍奉项王，项王不信任别人，他重用的不是项氏族人，就是自己妻子的兄弟，即便有奇才也得不到重用。我听说汉王善于用人，所以才来投奔。我孤身一人来，不接受钱财就没办法生活。如果我的计策有可取之处，希望大王采用；如果毫无用处，钱财都在这儿，我愿意封存上交官府，只求您放我一条生路。”汉王听后向陈平道歉，给予丰厚赏赐，还任命他为护军中尉，负责监督所有将领。从此，将领们再也不敢非议陈平了。
魏王豹以回家探望亲人病情为由向汉王请假回去。可他一到魏国，就立刻封锁了黄河渡口，背叛汉王，倒向了楚国。
六月，汉王返回栎阳。
壬午日，汉王立儿子刘盈为太子，同时赦免了一批罪犯。
汉军引来河水灌向废丘城，废丘守不住投降，章邯走投无路，自杀身亡。至此，汉王完全平定了雍地，将其划分为中地郡、北地郡和陇西郡。
此时关中地区遭遇严重饥荒，一斛米的价格高达一万钱，甚至出现了人吃人的悲惨景象。汉王只好下令，让百姓前往蜀地、汉中地区谋生。
当初秦朝灭亡的时候，各路豪杰都争抢金银玉石，只有宣曲的任氏独具慧眼，大量储存粮食。等到楚汉在荥阳对峙，百姓无法耕种，粮食变得奇缺，那些豪杰手中的金银玉石都换不来食物，最后纷纷流入任氏手中。任氏因此发家致富，财富延续了好几代人。
这年秋天八月，汉王前往荥阳，他命萧何留守关中，辅佐太子。萧何负责制定法令、规范秩序，建立宗庙、社稷，修建宫室、县邑。遇到来不及向汉王奏报的事情，萧何可以根据实际情况自行决断，等汉王回来再详细汇报。萧何还统计关中的户口，负责转运粮草、征调兵力，保障前线军队的物资供应，从来没有出现过短缺的情况。
汉王派郦食其去劝说魏王豹，希望他能重新归附，还打算召他前来。但魏王豹根本不听，他说：“汉王待人傲慢无礼，骂诸侯、骂群臣就像骂奴仆一样，我实在不想再见到他！”于是，汉王任命韩信为左丞相，让他和灌婴、曹参一起攻打魏国。
出发前，汉王问郦食其：“魏国的大将是谁？”郦食其回答：“柏首。”汉王不屑地说：“这毛头小子乳臭未干，怎么能敌得过韩信！那骑兵将领是谁？”郦食其说：“冯敬。”汉王说：“他是秦朝将领冯无择的儿子，虽然有点本事，但比不上灌婴。”汉王又问：“步兵将领是谁？”郦食其答：“项佗。”汉王说：“他也不是曹参的对手，我没什么可担心的了！”韩信也问郦食其：“魏国该不会用周叔做大将吧？”郦食其说：“是柏首。”韩信听后轻蔑地说：“不过是个小子罢了！”于是率军出发。
魏王豹在蒲坂部署了大量兵力，封锁临晋渡口，阻挡汉军。韩信见状，故意布置了许多疑兵，表面上大张旗鼓地陈列船只，做出要从临晋渡河的架势，暗地里却派伏兵从夏阳用木制的罂缶当作船只，载着士兵顺流而下，突袭安邑。魏王豹惊慌失措，赶忙带兵迎战韩信。
九月，韩信大败魏军，俘虏了魏王豹，并派人将他押送到荥阳。随后，韩信彻底平定魏地，汉王将这里设置为河东郡、上党郡和太原郡。
汉军在彭城战败向西撤退后，陈馀也察觉到张耳并没有死，于是立刻背叛了汉王。韩信平定魏国后，派人向汉王请求增兵三万人，表示希望能北上攻占燕国、赵国，向东攻打齐国，向南切断楚国的粮草运输通道。汉王同意了他的请求，还派张耳和韩信一起率军东进，向北攻打赵、代两国。闰九月，韩信击败代国军队，在阏与活捉了代国丞相夏说。韩信在攻下魏国、打败代国的过程中，汉王多次派人将他手下的精锐部队调往荥阳，用来抵御楚军。
